聘用日期
已披露的 C&A Law 聘用函日期为 2021 年 10 月 20 日，并于 2021 年 10 月 25 日代表 AFRINIC 接受。
不要追认
这是你辛苦赚来的钱。本次投票可能被用来确认有争议的授权和潜在未获授权的开支。
AGMM：2026 年 6 月 25 日
致 AFRINIC 成员的公开信
不要让仓促投票弥补缺失的授权。
对普通决议 III 至 VI 投反对票。问题不只是 329 万美元法律开支；这是成员辛苦赚来的钱，也关乎 AFRINIC 是否拥有任何合法且针对具体交易的授权来批准这些聘用、发票和付款。
四个直接风险
这些是在批准任何财务报表之前，成员必须阻止的失效路径。
- 开支
- 来自成员资金的法律开支达 329 万美元；仅 2022-2023 年支付给 C&A Law 的金额就达 215 万美元。
- 缺失授权
- 每一项聘用、发票和付款均未披露合法批准链。
- 董事会真空
- 自 2022 年 6 月至今，AFRINIC 没有持续有效且达到法定人数的董事会。
- 追溯性补救
- 不要让你辛苦赚来的钱变成追认、弃权、免责或补救。
这是成员的钱，不是抽象的账目项目。
对于一个由成员出资的非营利互联网号码注册机构而言，这类开支非同寻常。紧迫问题是：谁拥有合法授权来承诺并花费成员辛苦赚来的钱。
2022-2025 年已披露法律开支总额USD 3.29M
仅 2022 和 2023 年支付给 C&A LawUSD 2.15M
2022 年法律费用相对于已列明的 14 万美元法律预算8.9x
C&A Law 列明的小时费率，不含增值税和垫付款USD 1,000/h
由于记录缺失，C&A Law 计费风险仍无法量化。
NRS 并不声称已证明合计每小时 2,000 美元费率成立。NRS 指出，已披露的聘用条款、两名律师保持可用以及缺少发票，使成员无法排除该风险。
费率和额外费用
每小时 1,000 美元，不含 15% 增值税以及差旅、研究、打印、通信、查询、快递和专家意见等垫付款。
两名律师问题
已披露条款称至少两名 C&A Law 成员将保持可用并直接、持续参与，但未说明并行工作是一次计费还是分别计费。
成员仍需的信息
谁参与工作、工作时数、费率、并行计费、垫付款、授权人、付款批准人、事项和结果。
核心披露缺口
发票和工时记录尚未披露。缺少披露正是问题所在。
成员决策规则
没有这些记录，成员无法负责任地批准财务报表或其背后的法律开支。
批准链必须逐项交易证明。
AFRINIC 于 2022 年 6 月失去达到法定人数的董事会。2025 年 9 月之后被称为董事的人士，并未仅凭选举公告或公司注册记录就建立合法授权。
不能推定可能的授权来源，例如 2022 年 6 月前的授权、CEO 授权、法院命令、接管人权力或接管人指示。每一项聘用、发票和付款都需要各自证明。
如果不存在有效董事会决议、持续授权、CEO 授权、法院命令或接管人授权，则该开支未获合法批准。
NRS 所依据的授权时间线
危机取决于连续性：如果授权已经中断，后续会计处理不能补足承诺或支付资金时缺失的授权。
2022 年 6 月 30 日
最高法院临时命令就该命令而言记录 AFRINIC 按法律并不存在董事会。
2022 年 6 月至 2025 年 9 月
NRS 引用法院记录、AFRINIC 选举材料和 AFRINIC 合并年度报告，支持其缺少达到法定人数董事会的判断。
2022 年 11 月 4 日
NRS 引用 2024 SCJ 473 的推理，说明 Eddy Kayihura 不再担任 CEO 后，旧 CEO 相关法律授权的边界。
2023 年 9 月 18 日
相关上诉法院程序记录称，在此日期之后将没有董事合法在任。
2026 年 3 月 12 日
AFRINIC 被指已承认接管人在正式解除前仍在任，且已有程序挑战当前治理结构。
2026 年 6 月 15 日
AFRINIC 自己的法院案件清单被指仍将接管人解除和治理相关程序描述为进行中。
成员投票不得被用作法律补救。
批准财务报表不得被表述为对开支发生时既存违法性的追认、合理性确认、弃权、免责或补救。
审计意见不是授权。
审计处理的是财务报告。它不能证明合法批准、预算合规、价格合理、采购合规、无利益冲突、运营必要性、最佳利益或高管/董事职责合规。
这并不是因为账目已审计就指控审计师不当行为。异议在于审计不能替代缺失的公司授权。
注册处备案不是司法确认。
备案记录的是一项声称的变更。它并不是合法任命、有效选举、有效法定人数、持续任期、接管人解除或诉讼解决的决定性证明。
第 141 条不能创设董事会、替代法定人数、终止接管、创设召集 AGMM 的授权，或追溯批准多年开支。
司法会计调查和披露要求
AFRINIC 必须先公布记录，然后委托与前董事、所谓董事会、接管人、管理层、C&A Law、付款处理方或存在冲突的公职人员无关联的独立司法会计调查。
每一份聘用函和修订
每一张发票、贷项通知、工时表和叙述性工时记录
计费人员身份、资历和小时费率
垫付款记录和支持性收据
付款台账、银行确认和银行授权
采购和报价记录
董事会决议和授权委托文件
预算、开支上限及超支授权
书面接管人指示和相关法院命令
审计委员会记录、冲突声明和批准往来
每项法律聘用对应的逐案开支和取得结果
所谓董事会尚未证明其有权召集 AGMM。
毛里求斯《公司法》第 115 条和 AFRINIC 章程第 11.1 条要求由董事会召集年度会议。6 月 25 日通知称其“奉董事会命令”发布。
在法院确认或以其他方式赋予所谓重组董事会法律效力、解决治理挑战并解除接管人之前，所谓董事会尚未证明其有权召集 AGMM。
注册处关系冲突疑虑
官方公开信息显示 Prabha Divanandum Chinien 女士为公司注册处处长。公开报道称她是 C&A Law 管理合伙人 Goinsamy Chinien 先生的配偶。
所报道关系本身并不证明不当行为。冲突外观要求披露、回避、独立核验备案、披露通信并保存记录。
这些是授权问题背后被点名的人士。
AFRINIC 宣布八人当选其 2025 年董事会。由于选后治理结构的授权仍有争议，本页将其称为所谓董事会。成员应当知道，被要求确认账目的结构背后关联的是哪些姓名。
授权风险
有争议的授权
有争议的授权
有争议的授权
有争议的授权
有争议的授权
有争议的授权
有争议的授权
有争议的授权
这不是抽象治理问题。如果投票被用作对缺失授权的追溯批准，成员需要一份列明接管人和八名所谓董事会人士姓名的公开记录。
AFRINIC 成员需要采取的行动
请在 AGMM 上遵循这些操作指引。
投反对票
对批准 2022、2023、2024 和 2025 年财务报表的普通决议 III、IV、V 和 VI 投反对票。
要求延期
要求延期，直到 AFRINIC 公布完整法律费用记录，并公布每一项重大聘用、发票和付款的合法授权链。
要求授权记录
要求提供每一项相关董事会决议、授权、开支批准、预算、银行授权、接管人指示和法院命令。
拒绝追认
拒绝任何声称批准账目会追溯追认或补救发生或支付时缺乏授权的开支的说法。
要求司法会计审查
要求对授权、合理性和合法性进行独立司法会计调查。
反对董事会授权
正式反对所谓董事会召集 6 月 25 日 AGMM 的授权。
控制会议记录
要求在正式会议记录中准确记录异议和每位成员的投票。
保留权利
明确声明出席、参与或投票不构成承认、弃权、接受或追认。
成员目标：形成清晰的异议记录。
投票不是唯一结果。会议记录必须显示成员提出异议、拒绝追溯追认、不承认所谓董事会、不接受会议通知且未放弃任何权利。
以下声明即为该记录而拟定。
宣读并记入记录的声明
使用前请替换方括号中的成员名称，然后宣读或发送完整声明。
本人谨代表 [成员名称]，在正式抗议且不损害我方所有权利的前提下参加本次会议。
我们质疑被称为 AFRINIC 董事会的人士召集本次 AGMM 的授权。
AFRINIC 自 2022 年 6 月至 2025 年 9 月没有达到法定人数的董事会。我们不接受这些随后被称为董事的人士，仅凭选举公告或在接管人仍正式在任且当前治理结构仍受司法程序约束期间向公司注册处提交的文件，即取得合法授权。
AFRINIC 尚未就其 2022、2023、2024 和 2025 年账目中记录的异常法律开支，提交合法且针对具体交易的授权链。
因此，我们投票反对批准财务报表，并要求完整披露和独立司法会计调查。
我方出席、参与或投票，均不得被视为承认所谓董事会、接受本次会议的有效性、放弃任何权利，或追认任何在作出时缺乏合法授权的聘用、发票、付款或其他行为。
请在正式会议记录中逐字记录本异议。
核心结论
这是你辛苦赚来的钱；不要让它被转化为追溯批准。
一个没有合法组成且达到法定人数董事会的公司，不能制造董事会批准。
公司注册记录不是司法确认。
审计意见记录开支。它不能确立授权、合理性或合法性。
成员不应被用于通过仓促投票追溯确认有争议的授权和潜在未获授权的开支。
完整来源文本
公开信完整文本，并标注关键点。
完整文本附于此处以便追溯。高亮仅作为阅读辅助：红色标示风险和警告点，蓝色标示成员行动，灰色标示日期和决议，琥珀色标示授权链问题。
会议日期
AGMM：2026 年 6 月 25 日
投票指示
对普通决议 III 至 VI 投反对票。
处于风险中的资金
法律开支 329 万美元；仅 2022-2023 年支付给 C&A Law 215 万美元。
授权问题
自 2022 年 6 月至今没有持续有效且达到法定人数的董事会。
追认风险
批准不得变成弃权、免责、追认或补救。
所需补救
公布记录并委托独立司法会计调查。
- 资金
- 危险 / 警告
- 成员行动
- 决议 / 法律
- 日期
- 授权链
001
致 AFRINIC 成员的公开信
002
2026 年 6 月 24 日
003
主题：紧急事项 — 投票反对2022-2025 年财务报表，并正式反对所谓董事会召集 6 月 25 日 AGMM 的授权
004
尊敬的 AFRINIC 成员：
005
在 2026 年 6 月 25 日，AFRINIC 成员将被要求根据议程项目 6.1.1 至 6.4.1以及普通决议 III、IV、V 和 VI，批准 2022、2023、2024 和 2025 财年的经审计财务报表。
006
Number Resource Society 敦促每一位有投票权的成员：
007
对普通决议 III、IV、V 和 VI投反对票；
008
正式反对那些声称代表 AFRINIC 董事会行事的人士的授权；
009
要求完整披露 AFRINIC 法律开支背后的授权链；并
010
确保这些异议被逐字记录在会议记录中。
011
成员正被要求批准覆盖一个时期的账目；在该时期内，AFRINIC 没有达到法定人数的董事会，且没有披露谁拥有合法授权批准数百万美元法律开支。
012
开支问题和董事会有效性问题不能分开看待。
013
1. AFRINIC 账目披露了异常且未解释清楚的法律开支
014
AFRINIC 自己发布的财务披露记录显示：
015
2022 年法律费用为 USD 1,250,527，其中向 C&A Law 支付 USD 1,083,750；
016
2023 年法律费用为 USD 1,133,630，其中向 C&A Law 支付 USD 1,064,309；
017
2024 年法律费用为 USD 27,322；以及
018
2025 年法律成本为 USD 877,929。
019
这意味着在 2022-2025 年期间，已披露法律开支合计 USD 3,289,408，其中仅在 2022 和 2023 年支付给 C&A Law 的金额就达 USD 2,148,059。
020
对于一个由成员出资的非营利互联网号码注册机构而言，这些金额非同寻常。
021
已披露的 C&A Law 聘用条款需要完整调查
022
一份公开披露的 C&A Law 聘用函日期为 2021 年 10 月 20 日，并于 2021 年 10 月 25 日代表 AFRINIC 接受；其中规定专业费用为每小时 USD 1,000，不含 15% VAT 和垫付款。
023
该函还称，至少两名 C&A Law 成员将保持可用，并直接、持续参与 AFRINIC 事务。允许的垫付款包括差旅、研究、通信、查询、打印、快递、专家意见和其他费用；已披露信函中没有列明金额上限。
024
该函未说明两名或更多参与律师的工作是只计费一次，还是分别计费。
025
如果两名专业人员按所列小时费率分别计费，同时工作可能产生接近每小时 USD 2,000 的合计专业费用，且这还不包括 VAT 和垫付款。
026
NRS 并不声称这一合计费率已经得到证明。发票和工时记录尚未披露。缺少披露正是问题所在。
027
在不知道以下事项前，成员无法负责任地批准向同一家律所支付超过 USD 2.1 million：
028
每个事项有多少人参与工作；
029
每个人计费了多少小时；
030
适用于每个人的小时费率；
031
是否有两名或更多人员同时计费；
032
收取了哪些垫付款；
033
谁授权了每一张发票；
034
谁授权了每一笔付款；
035
哪些程序产生了该项开支；以及
036
AFRINIC 从该项开支中取得了什么结果。
037
2. AFRINIC 尚未为法律开支建立合法批准链
038
问题并不只是费用是否过高。
039
更根本的问题是：
040
谁拥有合法的公司授权来批准这些聘用、发票和付款？
041
AFRINIC 于 2022 年 6 月失去达到法定人数的董事会
042
在 2022 年 6 月 30 日，毛里求斯最高法院发布临时命令，并就该命令而言记录 AFRINIC 按法律并不存在董事会。该命令限制依赖所谓董事会决议，并限制时任 CEO 在董事会通过选举重组前作为当然董事行事。
043
AFRINIC 自己的 2025 年选举材料随后称：
044
2022 年 6 月是 AFRINIC 最后一次拥有达到法定人数的董事会；
045
AFRINIC 在 2025 年 5 月没有在任董事；并且
046
缺少正常运作的董事会和 CEO 是进入接管的主要原因之一。
047
AFRINIC 2022-2024 合并年度报告同样承认，在 2022 年 6 月至 2025 年 9 月期间缺少达到法定人数的董事会。
048
上诉法院在 African Network Information Centre (AFRINIC) Ltd v Cloud Innovation Ltd & Anor, 2024 SCJ 473 中进一步确认。相关程序记录，AFRINIC 没有达到法定人数的董事会，且在 2023 年 9 月 18 日之后将没有董事合法在任。法院最终认定 Benjamin Eshun 缺乏必要权力或授权以 AFRINIC 名义提起上诉。
049
NRS 的立场是，自 2022 年 6 月至今，从未持续存在有效董事会
050
为避免疑义，NRS 区分两个时期：
051
2022 年 6 月至 2025 年 9 月：缺少达到法定人数的董事会有法院记录和 AFRINIC 自己公开承认的内容支持。
052
2025 年 9 月至今：NRS 的正式法律立场是，被称为 AFRINIC 重组董事会的人士，并未仅凭选举公告或向公司注册处备案就取得有效授权。
053
AFRINIC 自己在 2026 年 3 月 12 日承认：
054
法院委任的接管人在正式解除前仍在任；
055
已有程序要求认定 2025 年 9 月当选人士的任命无效；并且
056
接管人解除申请的判决仍在等待中。
057
AFRINIC 自己最后修改于 2026 年 6 月 15 日的法院案件清单，仍将接管人解除程序以及多项关于当前治理结构的程序描述为进行中。
058
因此，NRS 的正式立场是：
059
AFRINIC 自 2022 年 6 月至今没有持续有效组成的董事会。当前被称为董事的人士尚未取得作为 AFRINIC 董事会所需的司法确认和合法授权。
060
未达到法定人数的董事会不能批准开支
061
AFRINIC 章程第 15 条规定：
062
AFRINIC 的业务和事务在董事会指导和监督下管理；
063
董事会决定财务预算；
064
董事会设定开支上限；并且
065
董事会可以在限定期间内将其权力委托给其他人。
066
AFRINIC 章程将董事会定义为董事共同行动，且人数不少于所需法定人数。
067
一旦 AFRINIC 失去董事会法定人数，任何个人前董事、高管、雇员、公司秘书、律师或顾问都不能简单地代替董事会。
068
任何人都不能仅凭以下行为制造董事会授权：
069
继续出现在公司注册记录中；
070
自称为董事；
071
以 AFRINIC 名义签署文件；
072
无限期依赖已经届满的职位；
073
在没有现有授权的情况下指示律师；
074
将发票录入 AFRINIC 账目；或
075
促成付款。
076
任何由未达到法定人数的董事会、任期届满的董事或虚假声称拥有董事会授权的人作出的所谓批准，都不能构成合法的董事会批准。
077
任何替代授权主张都必须逐项交易证明
078
NRS 承认，在没有正常运作董事会的情况下，特定行为的授权可能来自其他合法来源，例如：
079
2022 年 6 月前由达到法定人数的董事会作出的有效授权；
080
CEO 在其合法任职期间拥有的授权；
081
最高法院命令；
082
授予接管人的特定权力；或
083
接管人在其法院委任权限范围内发出的书面指示。
084
但这类授权不能被推定。
085
每一项聘用、发票和付款都必须被证明。
086
2024 SCJ 473 判决显示了这一区分的重要性。法院接受 2021 年 8 月 23 日董事会决议允许时任 CEO Eddy Kayihura 在其仍任 CEO 期间指示法律代表。但法院认定 Kayihura 先生于 2022 年 11 月 4 日不再担任 CEO。由于 2023 年 3 月和 9 月没有 CEO，相关律师不能主张旧董事会决议继续授权他们代表 AFRINIC 行事。法院认定他们没有诉讼资格，且 Eshun 先生无权促成上诉提交。
087
因此，2022 年 6 月前的决议或许可以解释 2022 年 11 月 4 日前由获授权 CEO 发出的某些指示。但它不能证明：
088
每一张 2022 年发票都获得有效批准；
089
每一笔付款都在获批准预算或开支上限内；
090
该授权在 CEO 离任后仍然持续；
091
同一授权覆盖 2023 年或 2024 年的新工作；
092
前董事可以发出新指示；
093
律师可以任命或授权自己；
094
接管人批准了该开支；或
095
后续审计追溯性补足了缺失授权。
096
AFRINIC 必须说明每一项重大开支的授权来源
097
对于 2022、2023、2024 和 2025 年记录的每一项法律聘用、发票和付款，AFRINIC 必须披露：
098
聘用、发票和付款的日期及金额；
099
相关法律事项和工作；
100
授权该事项的每个人身份；
101
该人声称行事所依据的公司或法律身份；
102
所依赖的具体董事会决议或授权；
103
该授权的期限和范围；
104
适用预算和开支上限；
105
超过任何预算或上限的授权；
106
任何相关法院命令；
107
任何来自接管人的书面批准或指示；
108
指示 AFRINIC 银行释放资金的人士身份；
109
他们行事所依据的银行授权；以及
110
该开支是否已向法院、接管人、审计委员会或成员披露或由其审查。
111
对于接管前发生的开支，AFRINIC 必须提交其所依赖的有效公司授权或其他授权。
112
对于接管期间发生的开支，AFRINIC 必须提交接管人的书面批准，并证明付款属于法院授予权力的范围。
113
仅仅因为一张发票曾经：
114
被开具；
115
被支付；
116
被录入账目；
117
被纳入财务报表；或
118
后来经过审计
119
并不能证明其已获合法授权。
120
法律后果很清楚
121
如果不存在有效董事会决议、持续授权、CEO 授权、法院命令或接管人授权，该开支就未获合法批准。
122
如果未达到法定人数的董事会或任期届满的董事声称行使董事会批准权力，该所谓批准不能构成有效的董事会批准。
123
在 AFRINIC 公布完整批准链之前，成员有权将失去法定人数后的法律开支视为表面上未经授权且可能违法。
124
AFRINIC 不得利用 2026 年 6 月 25 日成员投票，将当时缺失的授权转化为追溯性批准。
125
批准财务报表不得被表述为：
126
对未经授权聘用的追认；
127
对未经授权发票或付款的追认；
128
确认该开支合理；
129
确认该开支符合 AFRINIC 利益；
130
对任何职责违反的弃权；
131
对任何前董事、高管或顾问责任的免除；或
132
补救开支发生时已经存在的任何违法性。
133
3. 审计意见不能证明合法性或授权
134
审计意见处理的是财务报告。它本身不能证明每一项底层聘用或付款：
135
由具有合法授权的人批准；
136
在获授权预算范围内；
137
价格合理；
138
采购合规；
139
不存在利益冲突；
140
为 AFRINIC 运营所必要；
141
符合 AFRINIC 最佳利益；或
142
符合董事和高管职责。
143
NRS 并不因为 AFRINIC 外部审计师审计了账目，就指称其存在不当行为。
144
异议在于，审计不能替代缺失的公司授权，也不能替代成员要求问责的权利。
145
问题不只是资金是否离开了 AFRINIC 银行账户。
146
问题是是否有人拥有合法授权承诺并花费这笔钱。
147
4. AFRINIC 必须委托独立司法会计调查
148
在财务报表获批准前，AFRINIC 必须公布：
149
每一份聘用函和修订；
150
每一张发票和贷项通知；
151
完整工时表和叙述性工时记录；
152
每位计费人员的身份和资历；
153
适用于每个人的小时费率；
154
垫付款记录和支持性收据；
155
付款台账和银行确认；
156
采购和报价记录；
157
董事会决议；
158
授权委托文件；
159
预算和开支上限；
160
接管人书面指示；
161
相关法院命令；
162
审计委员会记录；
163
冲突声明；
164
逐案开支；
165
每项法律聘用取得的结果；以及
166
所有关于批准和付款的往来通信。
167
独立司法会计调查应确认该开支是否：
168
获合法授权；
169
真实发生；
170
有详细且准确的工作记录支持；
171
金额合理；
172
不存在重复或过度计费；
173
符合 AFRINIC 采购和财务控制；
174
受到未披露利益冲突影响；
175
为正当公司目的发生；并且
176
符合对 AFRINIC 所负职责。
177
调查必须由与以下主体无关联的人士开展：
178
前董事；
179
当前所谓董事会；
180
接管人；
181
AFRINIC 管理层或公司秘书；
182
C&A Law 或任何其他涉事律所；
183
授权或处理付款的人士；或
184
任何其独立性可能被合理质疑的公职人员。
185
如果调查发现支持欺诈性计费、挪用、腐败、虚假会计、违反信义义务、串谋或任何其他刑事犯罪指控的证据，该证据必须移交主管机关。
186
任何被认定负有责任的前董事、高管、顾问、律师或服务提供方，应依法被起诉或接受追偿程序。
187
NRS 不预判任何特定个人的刑事有罪。NRS 要求可信证据被保存、独立调查，并在达到适用证据门槛时移送起诉。
188
5. NRS 质疑所谓董事会召集本次 AGMM 的授权
189
毛里求斯《公司法》第 115 条规定董事会应召集年度会议。该条还将审议和采纳财务报表列为该会议通常处理的事务。
190
AFRINIC 章程第 11.1 条同样规定，董事会应召集年度成员大会。
191
6 月 25 日会议的正式通知称其“奉董事会命令”发布。
192
NRS 不接受当前被称为 AFRINIC 董事会的人士已经证明其拥有第 115 条所要求的授权。
193
接管人曾就从接管过渡及其正式解除事项向法院申请。AFRINIC 自己的公开记录显示，接管人在正式解除前继续行事，且挑战选后治理结构授权的程序仍在进行。
194
因此，NRS 的正式立场是：
195
在法院确认或以其他方式赋予所谓重组董事会法律效力、正式解决持续治理挑战并解除接管人之前，所谓董事会尚未证明其拥有根据第 115 条召集 AGMM 的授权。
196
需要就接管人解除和 AFRINIC 选后治理取得司法命令，与“注册处备案已经且决定性地创设了无可质疑董事会”的说法无法并存。
197
6. 向注册处提交文件并不会创设底层授权
198
《公司法》第 142 条要求董事会向注册处提交董事变更通知。通知必须说明变更日期，通常应在变更发生后 28 天内提交。
199
法定顺序很重要：
200
必须先发生具有法律效力的变更；
201
公司随后将该变更通知注册处；并且
202
注册处记录该通知。
203
备案是某项变更被主张的证据。它并不是以下事项的决定性司法认定：
204
底层任命合法；
205
选举程序有效；
206
任命的每项条件均已满足；
207
被任命人的任期仍在继续；
208
存在有效董事会法定人数；
209
接管人已经解除；或
210
待决法律挑战已经解决。
211
NRS 承认第 141 条规定，董事行为可在任命存在缺陷或资格不足的情况下仍然有效。
212
但在 NRS 看来，第 141 条并不能：
213
在没有合法组成董事会时创设董事会；
214
替代 AFRINIC 章程要求的法定人数；
215
使公司注册记录具有决定性；
216
无限期延长已届满任期；
217
终止法院命令的接管；
218
创设第 115 条下召集 AGMM 的授权；
219
追溯性批准多年开支；或
220
处理关于 AFRINIC 治理主体身份和授权的待决诉讼。
221
7. Benjamin Eshun 判决阻止仅依赖登记
222
AFRINIC 自己近期历史表明，出现在公司注册记录中不能被视为有效且持续董事身份的决定性证明。
223
在 2024 SCJ 473 中，法院认定 Benjamin Eshun 先生缺乏必要授权以 AFRINIC 名义促成上诉提交。声称提出该上诉的律师同样缺乏诉讼资格。法院撤销上诉，并命令紧急重组 AFRINIC 董事会。
224
该判决说明：
225
自称董事并不创设授权；
226
继续出现在正式记录中并不会延长已届满授权；
227
任期届满的董事不能行使董事会权力；
228
授权高管离任后，旧法律指示不能被无限期使用；并且
229
没有有效公司授权作出的行为可以被撤销。
230
因此，当前被称为董事的人士不能仅依赖公司注册记录，尤其是在 AFRINIC 自己诉讼历史已经表明，正式外观并不是合法授权的决定性证明时。
231
同一标准必须一致适用。
232
8. 注册处关系造成严重冲突外观
233
官方公开信息显示 Prabha Divanandum Chinien 女士是毛里求斯公司注册处处长。
234
公开报道称，她是 Goinsamy Chinien 先生的配偶；后者被认定为 C&A Law 管理合伙人。
235
NRS 并不指称该报道关系本身就证明任何一方存在不当行为。
236
然而，在以下情况下，该报道关系至少造成严重冲突外观：
237
C&A Law 在 2022 和 2023 年期间从 AFRINIC 收到超过 USD 2.1 million；
238
AFRINIC 所谓董事的授权存在争议；
239
所谓董事会依赖公司注册记录作为其身份依据；并且
240
这些记录的中立性和独立性因此具有直接重要性。
241
NRS 要求：
242
完整披露该关系；
243
对有争议的 AFRINIC 董事备案相关行政决定进行回避；
244
独立核验所有相关备案；
245
披露所有关于这些备案的通信；并
246
保存所有相关记录。
247
在这一明显冲突尚未回应前，公司注册记录不能被视为对所谓董事会的独立确认。
248
AFRINIC 成员需要采取的行动
249
NRS 敦促每一位 AFRINIC 成员采取以下行动：
250
对批准 2022、2023、2024 和 2025 年财务报表的普通决议 III、IV、V 和 VI投反对票。
251
要求推迟财务决议，直到 AFRINIC 公布完整法律费用记录，以及每项重大聘用、发票和付款的合法授权链。
252
要求提交每一项相关董事会决议、授权、开支批准、预算、银行授权、接管人指示和法院命令。
253
拒绝任何声称批准财务报表会追溯性追认或补救发生或支付时缺乏合法授权的开支的说法。
254
要求对开支的授权、合理性和合法性进行独立司法会计调查。
255
正式反对所谓董事会召集 6 月 25 日 AGMM 的授权。
256
要求在正式会议记录中准确记录异议和每位成员的投票。
257
明确声明出席、参与或投票不构成承认所谓董事会、接受会议通知、放弃任何异议或追认任何过往开支。
258
供成员宣读并记入记录的声明
259
本人谨代表 [成员名称]，在正式抗议且不损害我方所有权利的前提下参加本次会议。
260
我们质疑被称为 AFRINIC 董事会的人士召集本次 AGMM 的授权。
261
AFRINIC 自 2022 年 6 月至 2025 年 9 月没有达到法定人数的董事会。我们不接受这些随后被称为董事的人士，仅凭选举公告或在接管人仍正式在任且当前治理结构仍受司法程序约束期间向公司注册处提交的文件，即取得合法授权。
262
AFRINIC 尚未就其 2022、2023、2024 和 2025 年账目中记录的异常法律开支，提交合法且针对具体交易的授权链。
263
因此，我们投票反对批准财务报表，并要求完整披露和独立司法会计调查。
264
我方出席、参与或投票，均不得被视为承认所谓董事会、接受本次会议的有效性、放弃任何权利，或追溯性追认任何在作出时缺乏合法授权的聘用、发票、付款或其他行为。
265
请在正式会议记录中逐字记录本异议。
266
一个没有合法组成且达到法定人数的董事会的公司，不能制造董事会批准。
267
公司注册记录不是司法确认。
268
审计意见记录开支。它不能确立授权、合理性或合法性。
269
成员不应被用于通过仓促投票追溯性确认有争议的授权和潜在未经授权的开支。
270
此致，
271
Number Resource Society (NRS)
2026 年 6 月 24 日
2026 年 6 月 24 日